次日，五道口。
青藤有个会议室叫"长安"，玻璃隔断，西晒。下午三点的光从成府路方向涌进来，把白板照成一片发亮的灰。祝青云坐在长桌一侧，面前摊着一台笔记本电脑，屏幕上是清池标准的尽调清单模板。她没喝咖啡，手边只有一杯温水。
李卓远走进来，抱着一摞文件夹，纸页边缘被空调风吹得微微卷起。
"青云姐，"他把文件夹放在桌上，"你要的都在这儿了。Amber Gate的注册证书、章程、股东协议，还有开曼主体的董事会决议。法务上周刚整理完，我让他们复印了一份。"
"谢谢。"祝青云翻开第一份，声音很平，像在过一份普通的IC材料。
她翻到Amber Gate的章程。目录页很薄，只有十二页，逐页扫过去——注册资本、董事任命、股权转让限制。手指停在第七页。
"7.3优先购买权：任何股东拟向第三方转让其持有的全部或部分股权时，应首先向公司其他股东发出书面通知……其他股东有权以名义对价行使优先购买权。"
"名义对价"。她的手指停在那行字上。她在书桌上看到的那张撕页上写的不是"名义对价"，是"不超过一美元"。同一件事的两种表述——一种是写在正式文件里的干净版本，一种是写在笔记里的真实版本。方严在章程里写了"名义对价"，然后在自己的笔记上写下了那个数字。正式文件经得起任何人审查，那枚"名义对价"只是一枚空壳，等触发条件满足的那一天，才有人把"一美元"装进去。她不知道那个日子是否已经到来，但她知道方向是对的。
她继续往后翻。Amber Gate只有两个股东：青藤海外子公司（持股30%），TCP早期基金通过Amber Gate Holdings（持股70%）。所以"其他股东"就是TCP。"名义对价"在实务中往往是"强制出售权"的镜像条款——当触发条件满足时，大股东有权以"名义对价"挤出小股东。只要触发条件定义得足够宽，这个小股东的权益就只是一个名字。
她继续往后翻。第八页。
"8.2核心资产担保：为确保Amber Gate业务之持续运营，青藤科技（开曼）同意将其持有的所有海外知识产权（包括但不限于游戏软件著作权、场景美术资产、用户数据库之海外使用权）之权益作为Amber Gate履行本协议项下义务之担保。"
"担保"。不是"质押"，是"担保"。在投资文件里，"担保"是一个听起来完全正常的词，律师会说"这是标准条款，防止创始人把IP偷偷转走"。但方严知道，只要"担保"后面没有定义清楚"义务"的范围，它可以在任何时候变成质押。他留了一个没有写出来的位置——一个和"名义对价"同样的空壳。青藤两年来烧掉八千万、团队熬了无数个通宵做出来的核心资产，在这页纸上被"担保"成了别人的抵押物。不是授权，是担保。而什么算"未能履行义务"？她往后翻了一页。
"8.4业绩承诺：青藤海外子公司承诺，自交割日起每连续两个季度之合并收入不得低于Amber Gate运营支出之150%。如连续两个季度未达成，视为重大违约，Amber Gate有权启动8.5条之救济程序。"
她合上书。手指压在封面上，停了两秒。
李卓远坐在对面，正在回手机消息。他感觉到会议室突然安静了，抬起头："青云姐，这个……有什么问题吗？方严哥说这是TCP的标准VIE模板，海外架构都这样，防止创始人把IP偷偷转走。"
祝青云看着他。这个男孩还什么都不知道。他坐在阳光里，脚下是方严挖好的坑，而他以为那是一条通往出海的高速公路。方严用"担保"和"名义对价"这两个干净的字包装好了所有的坑，然后让律师说"这是标准模板"——李卓远就被"专业主义"地放在坑里了。
"没什么问题，"她说，声音没有波动，"我就是确认一下。"
她把文件夹合上，推回给李卓远，只留下Amber Gate章程的复印件。她把它折成三折，塞进自己的电脑包内袋，动作很轻，像在藏一枚还没决定好怎么用的钥匙。
"对了，"她站起来，走到门口又停住，"SPA第14页，业绩对赌那条——Q3海外占比过12%，触发重新谈判。你把Amber Gate过去两个季度的运营支出明细拉一份给我，要审计版的。"
李卓远点头："好，我明天发你。"
"今天。"
"……好，我催财务。"
祝青云走出会议室，玻璃门在她身后轻轻合上。走廊地毯吸走了脚步声，她走到电梯口，看着数字从17往下跳。电梯门开的时候，她才发现自己的右手一直攥着包带，指节发白。
一路上司机一直聊天，祝青云几乎没听进去对方说了什么。
快速进门换鞋，方严还没回家，她直接走向书房。灯是关的，她没开大灯，只拧亮了书桌上的台灯。电脑旁边，那张撕页还压在那里，角度和她昨天放回去时一样——略微倾斜，像一枚被遗忘的标点。她坐下来，打开电脑。登录邮箱，新建邮件。
标题：《关于青藤科技B+轮SPA交割前提条件的补充审查意见》
她打字，手指在键盘上移动，没有停顿，像在翻译一份早已写好的腹稿：
经审阅青藤海外子公司（Amber Gate Limited）注册章程及股东协议，发现以下与SPA主协议存在潜在冲突之事项：
Amber Gate章程第7.3条设定"名义对价"之优先购买权机制，与SPA主协议第16页所述"发行人应就海外发行事宜与投资方保持沟通，并及时提供相关文件及信息，包括但不限于海外子公司之季度运营数据及财务资料。"之表述存在实质性衔接。该机制赋予TCP早期基金单方挤出权，构成对青藤核心资产之潜在处置。
Amber Gate章程第8.2条将青藤海外知识产权（含游戏软件著作权、场景美术资产及用户数据库海外使用权）作为Amber Gate履行义务之担保，该等安排未在SPA主协议或任何已披露之董事会文件中载明，构成重大信息披露遗漏。
依据青藤公司章程第17条，涉及核心资产处置之合同须经董事会决议。上述担保及优先购买权条款均未履行董事会审议程序，存在合规瑕疵。
基于上述，清池作为老股东及Amber Gate之间接利益相关方，在相关合规整改完成且附属协议经董事会正式审议前，无法签署老股东最终同意函。
她停了一下。
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